自今年9月8日開始征求意見后，幾經論證，銀保監會于日前正式發布《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，完善理財公司制度規則體系，保護投資者合法權益，提高資金兌付能力，防范被動變現降低產品凈值，保障投資者申贖的權利，繼而維護金融市場的穩定。

《辦法》共七章四十五條，主要包括總則、治理架構與管理措施、投資者交易管理、認購與贖回管理、合作機構管理、監督管理及附則。

加強流動性風險管理

對于《辦法》所稱的流動性風險，是指理財產品無法通過變現資產等途徑以合理成本及時獲得充足資金，用于滿足該理財產品的投資者贖回需求或者履行其他支付義務而發生的風險。

因無法變現或變現資金不足而引發的流動性風險，并非理財公司理財產品獨有，而是所有理財類公司加強流動性風險管理的共識。

依據央行、證監會、銀保監會及外管局2018年聯合印發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱《資管新規》)的要求，銀保監會發布關于理財公司理財產品的《辦法》。

據中銀律師事務所高級合伙人劉曉宇介紹，針對公募、私募基金等流動性風險管控問題，證監會已發布《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》等相關規定。

“資管業務，不僅僅涉及公募基金私募基金，還存在銀行、證券、期貨、信托、保險資管機構等領域?！蔽鞅闭ù髮W經濟法學院教授強力說，只要是資產管理業務，都得依照《資管新規》的要求，受人之托、代客理財、忠人之事。比如就商業銀行而言，也要保障盈利性、安全性和流動性。只有流動性充足，才不會發生客戶擠兌現象，繼而做到安全和盈利。

據劉曉宇介紹，正是基于對商業銀行流動性風險管控的要求，增加銀行體系的高流動性資產儲備水平，減少流動性危機發生的可能性和沖擊力，2018年7月銀保監會發布《商業銀行流動性風險管理辦法》，構建了系統性的流動性風險監管框架。

風險管控主體責任明確

強力介紹，對理財公司理財產品流動性的管理，貫穿于《辦法》各個章節。首先在組織機構方面，《辦法》明確，理財公司承擔理財產品流動性風險管理的主體責任。理財公司應當按規建立健全理財產品流動性風險管理體系，專業審慎、勤勉盡責地管理理財產品流動性風險，確保理財產品投資運作穩健、凈值計價公允，保障投資者的合法權益不受損害并得到公平對待。

劉曉宇表示，對于理財公司的要求包括四方面內容：一是要求理財公司建立健全理財產品流動性風險管理制度與治理結構，指定部門設立專門崗位、配備充足具備勝任能力的人員負責理財產品流動性風險管理；二是承擔理財產品投資運作管理職責的部門負責人對該理財產品的流動性風險管理承擔主要責任；三是理財公司應當指定部門負責理財產品流動性風險壓力測試，并與投資管理部門保持相對獨立；四是理財公司應當采取有效措施加強第三方合作管理，確保及時充分獲取相關信息，滿足理財產品流動性風險管理需要。

其次在采取的主要措施方面，在君致律師事務所律師劉宇看來，理財公司主要通過持續監測開放式理財產品流動性風險，審慎評估該產品所投資各類資產的估值計價和變現能力，并在充分考慮聲譽風險、信用風險、市場風險、交易對手風險等的可能影響時，提前作出流動性風險應對安排等方式進行風險管理。

一般而言，為了應對日常贖回，任何理財產品都會準備一定流動資金，但更為主要的應對措施是對可變現資產的處置。

強力認為，對于流動性風險管控，主要強調相“匹配”。根據《辦法》，開放式理財產品所投資資產的流動性，應當與投資者贖回需求相匹配，確保持有足夠具有良好流動性資產，以備支付理財產品投資者贖回款項。

定期開放周期不低于90天的公募理財產品，應當在開放日及開放日前7個工作日內持有不低于該理財產品資產凈值5%的現金，或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券等易變現的產品。

其他開放式公募理財產品均應當持續符合上述比例要求。對于開放式理財產品，在開放日前一工作日內，可變現資產的變現價值應當不低于該產品資產凈值的10%。

據銀保監會有關負責人介紹，對流動性風險管理在理財業務運行當中具體表現為，在理財產品設計階段，應綜合評估投資資產的流動性、投資者類型與風險偏好等因素，審慎確定開放式、封閉式等產品運作方式，合理設計認購和贖回安排；運行階段，理財公司應當持續做好低流動性資產、流動性受限資產和高流動性資產的投資管理，提高資產流動性與產品運作方式的匹配程度，并提前作出安排。

推動向凈值化管理轉型

推動理財產品向凈值化管理轉型，繼保險資產管理公司等規定后，再次被銀保監會提及。

其實，向凈值化管理轉型，是所有理財產品的追求，是打破剛性兌付的必經之路。

劉曉宇說，《資管新規》要求金融機構對資產管理產品實行凈值化管理?！皟糁祷笔桥c此前“預期收益型”資管產品相對應的概念，“預期收益型”要求金融機構按照既定的利率向投資者支付收益，無論資管產品投向的底層資產是否最終給金融機構帶來收益，即“保本保收益，剛性兌付”。凈值化轉型打破了這種預期收益率帶來的剛性兌付，不得再向投資者承諾“保本保收益”，投資者需要對其投資自負盈虧。

凈值化轉型的核心是使理財業務回歸“受人之托、代客理財”的本源，投資者自己承擔投資風險，同時也享受投資可能帶來的高額收益，有利于金融體系的健康、穩定發展。

在理財產品流動性不足將無法充分保障投資者贖回的權利，會引發產品兌付風險，對金融市場的穩定產生不良影響。劉曉宇認為，在部分投資者提出贖回申請而產品流動性不足時，管理人為滿足贖回需求，可能采取違反投資策略或違背投資者利益的措施，被動變現資產導致產品凈值降低，損害產品其他投資者權益以滿足部分投資者的贖回申請。若管理人未能及時采取有效措施滿足贖回需求，可能發生投資者維權事件，對金融機構聲譽產生負面影響，若進一步導致投資者大規模贖回，觸發巨額贖回機制，產品運作將面臨更大困境。